Quelle indépendance de la représentation des actionnaires?
L' "Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse" est entrée en vigueur début 2014. Actares a examiné la qualité de prise en compte de l'ordonnance par les 20 entreprises du Swiss Market Index, relative à la délégation des droits de vote à la représentation indépendante. Conclusion: la majorité suit la lettre de l'ordonnance, mais pas l'esprit de l'initiative "Contre les rémunérations abusives", qui lui a servi de base.
L’exercice du droit de vote des actionnaires par l’intermédiaire de la représentation indépendante ne donne pas satisfaction auprès des grandes entreprises cotées à la bourse suisse. Actares, actionnariat pour une économie durable, arrive à cette conclusion à l’issue d’une comparaison des formulaires destinés aux instructions de vote émis par les sociétés du Swiss Market Index (SMI). S’il manque peu à Swisscom, l’unique entreprise du SMI à tirer son épingle du jeu, pour atteindre la note maximale, ses dauphines Roche, SGS et Syngenta doivent se contenter d’un résultat moyen. Et pour la moitié des sociétés du SMI l’exercice s’apparente à un échec.
Le droit de la société anonyme confère aux actionnaires le droit d’exercer leur droit de vote indépendamment de leur présence effective lors de l’assemblée générale. La représentation indépendante doit par conséquent être au service de l’actionnariat. La pratique prend pourtant un autre chemin: l’analyse des formulaires de transmission des positions de vote sont presque toujours construits de manière à favoriser les propositions du conseil d’administration, en particulier pour les objets ne figurant pas à l’ordre du jour.
Actares attend des sociétés par actions qu’elle prennent l’indépendance de la représentation des actionnaires autant au sérieux que celle de l’organe de révision. Dans cette perspective, un strict devoir de confidentialité de la représentation indépendante vis-à-vis de la société est nécessaire, tout comme la possibilité pour chaque actionnaire de lui transmettre sans restriction ses instructions de vote ainsi qu’une entière transparence lors de son élection.